Giriş
Şirket türleri ayrımı yapılırken bakılması gereken ilk husus Türk Ticaret Kanunda düzenlenip düzenlenmediğidir. Şirketler hukukunun üst başlığı adi ortaklık ve ticari şirketler olmak üzere ikiye ayrılır. Adi şirket; Türk Borçlar Kanunda düzenlenmiş olan ve sahibinden ayrı bir varlığı olmayan en basit şirket modelidir. Ticaret siciline kayıt edilmeyen bu ortaklık, küçük çaplı geçici işler gibi durumlarda ortaya çıkmaktadır.
Ticari Şirketler
Ticari hayatı düzenleyen ve TTK m.124 vd. düzenlenen şirket türlerine “ticari şirket” denmektedir. Kanun hükümleri incelendiğinde ticari şirketlerin 5 tane olduğu görülmektedir. Düzenlenen şirket türleri şahıs ve sermaye şirketleri olmak üzere iki ana başlık altında değerlendirilmelidir. Ayrıca Kooperatif Şirketler de TTK’da yer alan bir ticari şirket türüdür.
Şahıs Şirketleri
Şirket ortakları gerçek kişilerden oluşup ortakların kişiliği, yani ticari itibarı, mali gücü ve varlığı ön plandadır. Ortaklar, şirketin borçlarından dolayı üçüncü kişilere karşı tüm malvarlıkları ile sorumludur. Böylece ortağın şirketteki payının devri zorlaştırılmıştır. Kural olarak diğer ortakların izni olmadan ortaklık devir veya miras yoluyla kazanılmaz, dışarıdan yeni kişiler şirkete ortak olarak giremezler. Şahıs şirketlerinde karşılıklı güven ve anlayış esas olduğundan ortak sayısı azdır. Ezcümle şahıs şirketleri, kişisel sorumluluğunun daha fazla olduğu şirket tipleridir.
1- Kollektif Şirket: Sadece gerçek (en az iki kişi) kişilerin ortak olabildiği; ortakların sınırsız ve müteselsilen sorumlu olduğu şirket türüdür. Yönetim yetkisi ortaklara ait olup vergi mükellefi ortaklardır. Küçük çaplı işler için uygun bir ticari şirket türüdür.
2- Adi Komandit Şirket: Komandite (borçlardan sınırsız sorumlu, yönetimde yetkili.) ve komanditer (borçlardan koyduğu sermaye ile sınırlı sorumlu, yönetimde yer almaz.) olmak üzere iki ortaktan oluşan şirket türüdür.
Sermaye Şirketleri
Sermaye şirketlerinde ortakların kişiliği değil esas ve önemli olan şirketin sermeyesidir. Bu sebeple ortakların değişmesi ve yeni ortakların girmesi gibi hususlar şahıs şirketlerine nazaran daha kolaydır. Bu sebeple şirketten birinin ayrılmasıyla ortaklık bozulmaz. Ortakların sorumluluğu, şirkete koymayı taahhüt ettiği katılım payı ile sınırlıdır. Ortakların şirkette bulunan payları kişisel olmadığından, bu paylar kolaylıkla devredilebilmekte ve satılabilmektedir. Ayrıca şirket alacaklılarına karşı olarak şirket malvarlığı ile sorumludur. Şahıs şirketlerine nazaran daha büyük ölçekli işler için uygundur. Ezcümle sermaye şirketleri Ortakların sorumluluğu koydukları sermaye ile sınırlı olan şirket türleridir.
1- Anonim Şirket: Bir veya daha fazla ortak ile kurulabilen asgari sermayesi 250.000,00TL olan şirket türüdür. (25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim şirketlerin TTK’de düzenlenen en az sermaye tutarları 50.000,00TL iken artırılmıştır.) Ortaklar sadece taahhüt ettikleri sermaye ile sorumludur. Hisse devri kolay olup menkul kıymet niteliği taşır. Ayrıca halka arza konu olabilen tek şirket türü özelliği taşıyan anonim ortaklık, büyük ölçekli işler ve yatırımlar için en uygun şirket türü olarak değerlendirilebilir.
2- Limited Şirket: En az 1 en fazla 50 ortak ile kurulabilen asgari sermayesi 50.000,00TL olan şirket türüdür. (25.11.2023 tarihli ve 32380 sayılı Resmi Gazete’de yayımlanan 7887 sayılı Cumhurbaşkanı Kararı uyarınca, 1 Ocak 2024 tarihinden itibaren geçerli olmak üzere, anonim şirketlerin TTK’de düzenlenen en az sermaye tutarları 10.000,00TL iken artırılmıştır.) Limited statüsündeki oluşumlar, anonim ortaklık ile birlikte ticari hayatta en fazla karşılaşılabilecek şirket tipleri olma özelliğine sahiptir. Şirket ortakları borçlardan sermayeleri kadar sorumludur. Bu demektir ki hangi ortağın ne kadar sorumluluğa sahip olacağı, paylarına göre belirlenir.
3- Sermayesi Paylara Bölünmüş Komandit Şirket: Özellikle yatırım ve fon yapılarında görülen bu şirket türü, hem komandite hem komanditer ortaklardan oluşur. Komanditer ortaklar pay sahipleri gibi davranır ve sınırlı sorumludur. Sermayenin paylara bölündüğü paylı komandit oluşumlar karma yapıya sahip olup, bazı yönlerden kollektif şirketleri andırır. Çünkü şirket alacaklarına yönelik olarak ortakların bir veya birkaçının sınırsız sorumluluğu söz konusudur.
Sonuç
Türk ticaret hayatında şirket türlerinin doğru belirlenmesi, yalnızca kuruluş aşamasında değil; yatırım planlaması, risk yönetimi, ortaklık yapısının kurgulanması ve uzun vadeli stratejik hedeflerin oluşturulması bakımından da kritik öneme sahiptir. Şahıs şirketleri; ortakların kişisel itibarı, güven ilişkisi ve sınırsız sorumluluğu üzerine kurulu daha küçük ölçekli yapılara hitap ederken, sermaye şirketleri daha geniş yatırım alanlarına, yüksek hacimli faaliyetlere ve profesyonel yönetim modellerine uygun kurumsal bir çerçeve sunar.
Her şirket türünün avantajları, sınırlamaları ve hukuki sonuçları farklılık göstermektedir. Bu nedenle girişimcilerin, yatırımcıların ve mevcut şirket yöneticilerinin; kuruluş aşamasında olduğu kadar birleşme–devralma, yatırım alma, pay devri, sermaye artırımı veya yeniden yapılanma gibi kritik süreçlerde de şirket türüne ilişkin tercihlerinde dikkatli ve bilinçli hareket etmeleri gerekmektedir. Sonuç olarak, TTK’da düzenlenen ticari şirket türleri arasında yapılacak doğru seçim, işletmenin sürdürülebilirliği, hukuki güvenliği ve finansal başarısı açısından belirleyici bir rol oynamaktadır. İşletmenin ölçeği, faaliyet alanı, hedefleri ve risk profili dikkate alınarak yapılan bilinçli tercih, ticari hayatın dinamiklerine karşı güçlü ve uzun soluklu bir yapı kurmanın en önemli adımlarından biri olacaktır.
İlk yorum yapan siz olun