Ekonomik Kriz Dönemlerinde Limited Şirketten Anonim Şirkete Dönüşüm

1. Giriş

Ekonomik kriz dönemleri; şirketlerin mali yapılarının zayıfladığı, finansmana erişimin zorlaştığı ve hukuki risklerin belirgin biçimde arttığı olağanüstü dönemlerdir. Bu dönemlerde şirketler, yalnızca ekonomik değil aynı zamanda hukuki nitelik taşıyan yapısal kararlar almak zorunda kalmaktadır. Türk Ticaret Kanunu’nda düzenlenen “ticari şirketlerde tür değiştirme” müessesesi, kriz dönemlerinde başvurulan önemli araçlardan biri olarak öne çıkmaktadır. Özellikle limited şirketten anonim şirkete dönüşüm, son yıllarda yaşanan ekonomik dalgalanmalarla paralel şekilde artan bir uygulama alanı bulmuştur.

2. Limited Şirketten Anonim Şirkete Tür Değiştirmenin Hukuki Niteliği

Türk Ticaret Kanunu’nun 180 vd. maddeleri uyarınca şirketler, hukuki kişiliklerini sona erdirmeksizin tür değiştirebilmektedir. Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm de bu kapsamda bir şekil değiştirme olup, şirketin tüzel kişiliği kesintisiz şekilde devam etmektedir. Tür değişikliği sonucunda şirketin aktif ve pasifleri, sözleşmeleri, alacak ve borçları aynen yeni türdeki şirkete intikal eder. Bu yönüyle tür değişikliği; tasfiye ya da yeniden kuruluş olarak değil şirketin hukuki yapısının yeniden düzenlenmesi olarak değerlendirilmelidir.

Bu hukuki süreklilik ilkesi, ekonomik kriz dönemlerinde tür değişikliğini özellikle cazip kılmaktadır. Zira kriz ortamında tasfiye veya yeni bir şirket kuruluşu hem ekonomik hem de hukuki belirsizlikleri artırırken; tür değişikliği, şirketin piyasa ilişkilerini ve ticari itibarını koruyarak faaliyetlerine devam etmesine imkan tanımaktadır.

3. Limited Şirket Neden Anonim Şirkete Dönüşür?

Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm, şirketler hukukunda rastlantısal bir tercih değil; hukuki ve ekonomik açıdan sistematik olarak daha elverişli bir yönelimin sonucudur. Özellikle ekonomik belirsizlik ve kriz dönemlerinde, limited şirket ortakları, 6183 sayılı Kanun uyarınca şirketten tahsil edilemeyen vergi ve sosyal güvenlik borçlarından, sermaye payları oranında ve şahsi malvarlıklarıyla sorumlu tutulabilmektedir. Bu durum, limited şirketi ortaklar bakımından kamu borçları yönünden daha riskli bir şirket türü haline getirmektedir. Buna karşılık anonim şirkette pay sahiplerinin sorumluluğu kural olarak taahhüt ettikleri sermaye ile sınırlı olup, kamu borçları bakımından doğrudan sorumluluk esasen yönetim ve temsil yetkisini haiz kişilere yönelmektedir. Bu yönüyle anonim şirket yapısı, pay sahipleri açısından daha güçlü bir hukuki koruma sağlamaktadır.

Anonim şirketlerin sermaye piyasalarına erişim imkanı, pay devrindeki esneklik ve kurumsal yönetim yapısı, finansmana erişim bakımından da önemli avantajlar sunmaktadır. Bankalar ve yatırımcılar nezdinde anonim şirketler daha şeffaf ve denetlenebilir bir yapı olarak algılandığından kredi ve yatırım süreçlerinde tercih edilmektedir. Bu yönüyle anonim şirket; büyüme ve kriz yönetimi açısından daha elverişli bir hukuki zemin oluşturmaktadır.

Buna karşılık anonim şirketten limited şirkete dönüşüm, ortakların sorumluluk alanını genişleten, finansman olanaklarını daraltan ve piyasa algısını olumsuz etkileyen sonuçlar doğurmaktadır. Bu nedenle hukuken mümkün olmakla birlikte, anonim şirketten limited şirkete dönüşüm uygulamada istisnai kalmakta; şirketlerin yapısal ihtiyaçları ve ekonomik gerçeklik, dönüşümün ağırlıklı olarak limited şirketten anonim şirkete doğru gerçekleşmesine yol açmaktadır.

4. 2024-2025 Yılları Verileri Işığında Şirket Türleri ve Dönüşüm Eğilimi

2024 yılı itibarıyla Türkiye’de ticaret siciline kayıtlı şirketlerin büyük çoğunluğunu limited şirketler oluşturmaktadır. Aynı dönemde anonim şirket sayısı, limited şirketlere kıyasla oldukça sınırlı bir oranda kalmıştır. Benzer şekilde 2024 ve 2025 yıllarında kurulan yeni şirketler bakımından da limited şirketlerin sayısal üstünlüğünü koruduğu görülmektedir. Bu durum, Türkiye’de girişimcilerin ağırlıklı olarak limited şirket modelini tercih ettiğini ortaya koymaktadır.

Bununla birlikte, 2024 ve 2025 yıllarında anonim şirketlerin toplam şirketler içindeki payının kademeli biçimde artma eğiliminde olduğu dikkat çekmektedir. Bu artışın, yeni kurulan anonim şirketlerden ziyade, mevcut limited şirketlerin anonim şirkete dönüşümü yoluyla gerçekleştiği yönünde güçlü bir kanaat bulunmaktadır. Özellikle ekonomik daralmanın hissedildiği sektörlerde, kurumsallaşma ihtiyacı ve finansmana erişim arayışı, tür değişikliğini hızlandıran başlıca etkenler arasında yer almaktadır.

Asgari sermaye tutarlarının artırılmış olmasına rağmen anonim şirketlere yönelimin sürmesi, dönüşüm kararlarının salt maliyet hesabına değil, uzun vadeli risk yönetimi ve hukuki güvenlik beklentisine dayandığını göstermektedir. Bu durum, ekonomik kriz dönemlerinde şirketlerin tür tercihlerinin ekonomik konjonktürle doğrudan ilişkili olduğunu ortaya koymaktadır. ( T.C. Ticaret Bakanlığı İç Ticaret Genel Müdürlüğü Bülteni)

5. Sonuç

Limited şirketten anonim şirkete dönüşüm; ekonomik kriz dönemlerinde şirketlerin faaliyet sürekliliğini sağlamaya, finansmana erişimi kolaylaştırmaya ve ortakların risklerini sınırlamaya hizmet eden önemli bir hukuki araçtır. 2024 ve 2025 yıllarına ilişkin şirket türlerine dair veriler, limited şirketlerin sayısal üstünlüğünü korumakla birlikte anonim şirketlere yönelimin özellikle dönüşüm yoluyla arttığını göstermektedir.

Bununla birlikte tür değişikliği, ne alacaklılar aleyhine sınırsız bir hukuki kalkan ne de krizden çıkış için tek başına yeterli bir çözüm olarak görülmelidir. Dönüşümün hukuki ve ekonomik meşruiyeti, şirketin mali durumu, dönüşümün zamanlaması ve alacaklıların korunmasına yönelik önlemlerin etkinliği çerçevesinde değerlendirilmelidir. Bu yönüyle tür değişikliği, ekonomik kriz dönemlerinde şirketler hukukunun dinamik ve dengeleyici araçlarından biri olarak önemini korumaktadır.